Futbol Kulüplerinin Anonim Şirkete Dönüşüm Esasları

Başlangıç olarak ilgili Dernekler Yönetmeliği kapsamında spor kulübünün kurulmasından önce bir dernek kurmak gerekmektedir. Dernek kurmak için başlangıç olarak; yasalarla yasaklanmamış olmakla beraber belirli ve ortak bir amacı gerçekleştirmek üzere en az yedi gerçek veya tüzel kişiye ihtiyaç vardır.^[1]
Yedi gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelmesi, Dernekler Yönetmeliği’nde belirtilen belgelerin toplanmasından sonra Dernekler, kuruluş bildirimi ve eklerini mülki idare amirliğine vermek suretiyle tüzel kişilik kazanmaktadırlar.[2]

Dernekler Yönetmeliği’nde belirtilen kuruluş sistemi gibi Türkiye Cumhuriyeti Anayasası’nın 33. Maddesi ve Türk Medeni Kanununun 59. Maddesinde de gerekli belge ve bilgilerin toplanması ve yetkili mercie bildirim ile spor kulübü tüzel kişilik sıfatına haiz olacaktır[3].

Dernekler; kuruluş işlemlerinden sonra başvurmaları halinde üç farklı
türde kulüp statüsü kazanmaktadırlar. İlk olarak spor faaliyetine yönelik olanlar;
spor kulübü statüsünü ikinci olarak boş zamanları değerlendirme faaliyetine
yönelik olanlar; gençlik kulübü statüsünü ve son olarak spor ve boş zaman
değerlendirmeye yönelik olarak iki etkinliği de birlikte amaçlayanlar; gençlik
ve spor kulübü statüsünü kazanmaktadırlar[4].

Dünyada farklı düzenlemeler bulunmakla beraber ülkemizde spor kulübü olarak faaliyet gösterilebilmesi için bu hususta bir dernek kurulması zorunludur. Yalnızca futbol kulüpleri için aşağıda değineceğimiz ayrık düzenlemeler mevcuttur.

1- SPOR KULÜPLERİNİN AMACI

5253    sayılı    Dernek Kanununun 1.maddesinde derneğin tanımı; “En az yedi kişinin kazanç gayesi olmadan belirli ve ortak bir amacı gerçekleştirmek uğruna, bilgi ve çalışmalarını sürekli olarak birleştirmek suretiyle oluşturdukları tüzel kişiliğe haiz kişi topluluğu” olarak yapılmıştır. Tanımdan da görüleceği üzere dernek statüsü altında spor faaliyetlerinde bulunmak üzere kurulan spor kulüpleri mutlaka kâr amacı gütmüyor olmalıdırlar. Hangi statüde olursa olsun spor kulüplerinin asıl amaçları öncelikle bireysel ve toplumsal gelişim, sosyalleşmeye katkıda bulunmak, özellikle gençlere sporun herhangi bir dalını sevdirmek ve sporu yaygınlaştırmaktır[5].

Yüksek performans sporcuların yetiştirilmesini hedeflemek ve spor dalına göre saha ve tesis yaptırmak da spor kulüplerinin daha özel ve profesyonel
hedeflerindendir. Dernekler ise kâr amacı gütmeden hedeflerini gerçekleştirmekle birlikte birtakım ticari faaliyet yürütebilmektedir lakin bu faaliyet dernek tüzüğünde yer alan amacın gerçekleştirilmesine uygun olmalıdır. Bir başka deyişle dernek; ticari faaliyetlerini yürütürken kâr amacı gütmeden kendi hedefini gerçekleştirmeye yönelmelidir.

Türkiye’de; bilinen birçok futbol kulübü kuruluşundan tarihinden beri hali hazırda dernek statüsünde faaliyet göstermekte ise de kural olarak dernek statüsünde kurulan spor kulüplerinin yanında aynı zamanda anonim şirket vasfına haiz futbol kulüpleri de mevcuttur.

2-FUTBOL KULÜPLERİNİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞME SEBEPLERİ

Yıllar boyunca değişen ekonomik düzen her alanı olduğu gibi spor kulüplerinin çalışma düzenlerini de etkilemiştir. Kuruluş zamanlarından beri geleneksel yapılarından devam eden spor kulüpleri, yeni ekonomik hayata ayak uydurabilmek için dernek statüsünden vazgeçip şirketleşmeye başlarken spor hem niteliksel hem de niceliksel olarak değişime girmiştir. Bu değişim ile beraber dezavantajlar ve avantajlar da beraberinde gelmiştir. Dernek olarak kurulan spor kulüplerinin en büyük avantajı sınırlı ticari faaliyette bulunmalarından kaynaklı olarak Katma Değer Vergisi, Damga Vergisi, Emlak Vergisi dahil birçok vergiden muaf tutulmaları olarak sayılabilir. Aynı zamanda dernek statüsünde olan spor kulüpleri iflasa tabi değildirler bu sebeple de anonim şirkete göre daha basit bir yapı ve işleyişe sahiptir.

Derneklerin dezavantajı ise mali açıdan ticari faaliyette bulunmalarının izne tabi olması, pay senedi çıkartıp yatırım toplayamaması ve valilik iznine tabi işlemleri nedeniyle anonim şirkete göre bürokratik bir yapıya sahip olmasıdır. Anonim şirkete geçmenin en büyük avantajlarından biri spor kulüplerinin profesyonel yönetimdeki performanslarını arttırmak ve kulübün mali seviyesini yükseltmek için ticari faaliyette bulunabilmektir. Bunun dışında pay senedi devri, sermaye artırımı gibi yollarla yatırım çekmesi mümkündür. Ticari iş ve işlemleri herhangi bir onay almaksızın yapabilir, mal edinebilir, yatırım yapabilir, diğer şirketleri satın alıp birleşebilir ve halka arz edilebilir ve son olarak bütünde markalaşma ve kurumsallaşma beraberinde gelmektedir. Bir diğer önemli konu ise spor kulüplerinin halen dernek olarak kurulmasının zorunlu olmasının yanında dernek statüsündeki spor kulüplerinin yalnızca futbol şubelerini bir anonim şirkete devredebilme veya bu hususta bir anonim şirket kurma haklarının bulunduğudur.

3-FUTBOL KULÜPLERİNİN DÖNÜŞEBİLECEĞİ ŞİRKET TÜRLERİ

Futbol kulüplerinin aksine basketbol, voleybol, satranç ve benzeri diğer spor kulüplerin sporcuları profesyonel sayılmaz ve bu sebeple profesyonel branşlar dışındaki branşlarda anonim şirket statüsüne geçmek mümkün değildir. Her konunun ticarileştiği dünyamız; spor kulüplerini de şirketleşme çalışmalarına itmektedir. Bu halde spor kulüplerinin dönüşebileceği aile şirketi, ara model, Borsa/A.Ş., geniş tabanlı taraftarlar /A.Ş. ve destekleyici olarak beş model karşımıza çıkmaktadır[6].

Türkiye Futbol Federasyonu Türkiye Futbol Federasyonu’nun Futbol Kulüplerinin Tescili Talimatı madde 14’te kulüplerin şirketleşme süreci altı fıkra ile açıklanmıştır. İlk maddede kulüplerin; futbol şubelerini alacakları ve borçları ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş veya kurulacak anonim şirkete ancak TFF Yönetim Kurulu kararı ile devredebilecekleri belirtilmiştir. İzin sisteminin getirilmiş olması her futbol kulübünün anonim şirkete geçemeyeceğinin, belirli şartlar sağlanması gerektiğinin göstergesi niteliğindedir[7].

Kulüpler sportif rekabeti etkilemeyecek şekilde yarışma hakkını başka kulübe veya şirkete aktaramazlar; kulüpler ancak sportif rekabeti engelleyemeyecek şekilde şirketleşebilir, dernekleşebilir veya futbol şubesini başka bir şirkete devredebilirler. Kulübün futbol şubesini devralan şirket, ticaret merkezini başka bir ile taşısa dahi futbol şubesini devraldığı kulübün tescilli olduğu ilden başka bir ile taşıyamaz^[8].

TFF’nin Futbol Kulüplerinin Tescili isimli talimatı madde 15’te ilk olarak bir kulübün bünyesindeki futbol şubesini kurulmuş veya kurulacak bir şirkete devredebilmesi için Futbol şubesinin tüm aktif ve pasifiyle birlikte şirkete devrine, devredenin de futbol şubesinin borçlarından 2 yıl süreyle sorumluluğunun devam etmesine ve devir sözleşmesi yapılması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesine dair genel kurul kararına, kulübün alacak ve borç durumunu gösterir son bilançosuna, taraflar arasında imzalanan devir sözleşmesine ve TFF tarafından gerekli görülecek diğer belgeler ihtiyaç vardır^[9].

Şirketin ; bir kulübün futbol şubesini devralması için ise içerisinde futbolla ilgili her türlü faaliyette bulunma hak ve yetkisini içeren şirket ana sözleşmesini, şirket tescil bilgilerinin yer aldığı Ticaret Sicili Gazetesini, şirket pay defterinin noter onaylı suretini, şirkete ait imza sirkülerini, Ticaret Odası kayıt örneğini, TFF’ye hitaben noterden tanzim olunacak şirket taahhütnamesini ve Kulübün futbol şubesinin tüm aktif ve pasifiyle devralınmasına dair ve devir sözleşmesi yapılması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesine dair Genel Kurul kararı ile kararın yayınlandığı Ticaret Sicili gazetesi veya kararın noter tasdikli suretini TFF’ye ibraz etmesi gereklidir[10].

Spor kulüplerinin TFF’ye ibraz ettikleri belgelere göre yapılanması ilk olarak Klasik Model ile başlamıştır. Bu modelde ana hedef her zaman sportif başarıdır. Başarı idari beceri ve yönetime bağlıdır. Bu kulüplere Ankaragücü ve Bursaspor örnek olarak verilebilir. Aile şirketi modeli Türkiye’de yaygın olmamakla beraber tek kişinin veya bir ailenin sahibi olduğu spor kulübü modelidir. Ülkemizde bu modele Kasımpaşa Spor ve İngiltere’den Chelsea örneği verilebilir. Ara model ise klasik modele benzerlik göstererek kulübün bir kısmının halka açılmasıdır. En bilinen futbol takımlarımızdan Galatasaray ve Fenerbahçe ara modele örnek olarak verilebilir. Halka açılarak uzun vadeli fonlar sağlayan ve sermayesini belirli miktar üzerine çıkaran spor kulüplerinin gerek Süper Lig gibi müsabakalarda yeni oyuncu transferi yaparak daha başarılı olmalarına gerek piyasadaki senetlerinin işlem görmesini sağlayarak daha da kurumsallaşmasına yardımcı olur. Dördüncü şirketleşme modeli ise Borsa/Anonim Şirket modelidir. Spor kulüpleri herhangi bir şirket gibi borsaya açılır veya anonim şirket olur. Örnek olarak Beşiktaş ve Ajax verilebilir^[11].

4-AVRUPADAKİ SPOR KULÜPLERİNİN ŞİRKETLEŞMESİ

Avrupa’da spor kulüpleri incelendiğinde, şirketleşmenin istenilen noktadan uzakta olduğu görülmektedir. Avrupa Futbol Birliği (UEFA)’ nın mali kriterleri bir bakıma futbolun profesyonel yönetiminde şirketleşmeyi zımni anlamda destekliyor ve yönlendiriyorsa da hala Avrupa’da çoğu ülkede kulüplerin Türkiye’de olduğu gibi dernek statüsünde sportif etkinliklerini sürdürdükleri görülmektedir. Avrupa’da bazı sportif faaliyet gösteren spor kulüpleri incelendiğinde, profesyonel futbolda şirketleşme ve ticari gelir elde etmede İngiltere’deki liglerin ve kulüplerinin diğer liglerden önde olduğu görülmektedir. Almanya’da yer alan spor kulüplerinin çoğu, faaliyetlerine halen dernek statüsünde devam etmekte ve sportif faaliyetlerini dernek olarak devam ettirirken, futbol endüstrisinde giderek artan ürün satışından gelir sağlayabilmek için ana kulübe bağlı ayrı ticari tüzel kişilikler kurmayı tercih etmişlerdir. Kurulan bu şirketler, ürün satışlarından dolayı kısa zamanda yüksek bütçelere sahip olmuştur İspanya’da spor kulüplerin hepsi halen faaliyetlerini dernek statüsünde devam ettirdikleri görülmektedir. Bu konumda olması, milliyetçi kültür ve geleneksel yapının korunması olarak gösterilmektedir[12].

Fransa’da oynayan spor kulüplerinin büyük bir kısmı şirketleşmiştir. Rekabetin en yüksek olduğu liglerin başında gelen bu ligin, genellikle kâr amacı gütmeyen şirketsel bir yapılanma içinde olduğu görülmektedir. Ayrıca Fransa’da mücadele eden spor kulüplerinin bazılarının ise özel sektör şirketleri tarafından desteklendiği görülmektedir. İtalya’da toplam gelirleri bakımından Avrupa’da beş büyük lig arasında %11’lik payı ile ikinci sırada yer almaktadır. Bu ligde faaliyet gösteren spor kulüpleri halen sadece dernek konumunda olan kulüpler olduğu gibi, aralarında şirketleşenleri de vardır. İtalyan kulüplerinin çoğu şirket olarak faaliyette bulunsalar da operasyonel anlamda kendilerinden beklenen mali ve operatif performansa ulaşamadıkları görülmektedir. Ayrıca İngiltere dışında en fazla futbol spor kulübünün borsada işlem gördüğü ülke olarak Danimarka karşımıza çıkmaktadır. Danimarka’da birçok spor kulübünün borsada işlem gördüğü görülmektedir. Yine Portekiz ve İskoçya’da bazı spor kulüplerinin borsada işlem gördüğü Hollanda’da ise spor kulüpleri, üyelerin mülkiyetinde bulunmakta ve kulüpler istisnalar dışında yüksek bağış ve yardımlarla faaliyetlerini devam ettirdiği ve spor kulüplerinin yapısı gereği şirketleşmede arzu edilen noktaya henüz ulaşmadığı görülmektedir^[13].

SONUÇ

Özetlemek gerekirse; Türkiye’de birçok spor kulübü dernek statüsünde faaliyete başlar. Dernek statüsünde olmanın vergisel olarak karlı avantajları bulunmasına karşın kulüpler; yönetimlerini profesyonelleştirmek, mali imkanlarını genişletmek, dinamik ve kurumsal bir işleyişe sahip olmak için ek olarak TFF onayı ile anonim şirket statüsüne de sahip olmaya başlamaktadır. Böylelikle hem ticari işletmelerden gelir sağlarken hem de dernek kolları olduğu için birçok vergiden muaf olmaya devam etmekteler. Spor kulüplerinin aynı zamanda anonim şirket statüsüne geçmesi mali açıdan kulübü rahatlatmasının yanında birtakım yükümlülüklerde de bulunabilir.

KAYNAKÇA

• ÇOLGAR, TUNA Nisan 2019, Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi,
• DEVECİOĞLU Sebahattin; ÇOBAN Bilal; KARAKAYA Yunus Emre; KARATAŞ Özgür, “Türkiye’de Spor Kulüplerinin Şirketleşmeye Yönelimlerinin Değerlendirilmesi”, SPORMETRE Beden Eğitimi ve Spor Bilimleri Dergisi, C…, s. 35-38,
• 03.2005 tarihli Dernekler Yönetmeliği,
• Gençlik ve Spor Kulüpleri Yönetmeliği,
• Türkiye Futbol Federasyonu Futbol Kulüplerinin Tescili Talimatı.

[1] 31.03.2005 tarihli Dernekler Yönetmeliği.
[2] 31.03.2005 tarihli Dernekler Yönetmeliği madde.5-fıkra f.
[3] Anayasa madde.33 ve Türk Medeni Kanunu madde.59.
[4] Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü; Gençlik ve Spor Kulüpleri Yönetmeliği.
[5] 5253 sayılı Dernek Kanunu madde.1.
[6] DEVECİOĞLU Sebahattin; ÇOBAN Bilal; KARAKAYA Yunus Emre; KARATAŞ Özgür, “Türkiye’de Spor Kulüplerinin Şirketleşmeye Yönelimlerinin Değerlendirilmesi”, SPORMETRE Beden Eğitimi ve Spor Bilimleri Dergisi, s.38.
[7] Futbol Kulüplerinin Tescili Talimatı madde.14
[8] Futbol Kulüplerinin Tescili Talimatı madde.14
[9] Futbol Kulüplerinin Tescili Talimatı madde.15
[10] Futbol Kulüplerinin Tescili Talimatı madde.16
[11] DEVECİOĞLU; ÇOBAN; KARAKAYA; KARATAŞ, s.38 .
[12] DEVECİOĞLU; ÇOBAN; KARAKAYA; KARATAŞ, s.37.
[13] DEVECİOĞLU; ÇOBAN; KARAKAYA; KARATAŞ, s.38.